當然，在2015年，有諸多本應構成借殼的重組方案，在操刀者“神妙”的規避借殼手法下，順利繞開這道高且厚的門檻，得以登陸資本市場。
跨界并購：新增條款派用場
所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施
自2014年以來，A股市場并購可謂風起云涌，熱潮澎湃。這既得益于監管層放松審核尺度，鼓勵市場化并購，同時也因并購成了諸多上市公司市值管理的首選工具，但也因此導致“貼標簽式”并購、“拼盤式”并購日益猖獗。基于此，2014年修訂后的重組辦法特意在第四十三條第二款規定中加了一句：“所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。”這句話在2015年審核浩寧達的跨界并購時首次派上了用場。
浩寧達并購被否的理由顯示：“本次重組申請文件未充分披露本次交易后上市公司的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第二款的相關規定。”其實，浩寧達本是一個做智能電表的企業，行業前景有限，公司2012、2013年的凈利潤也僅維持在2000多萬的水平。不過，隨著跨界并購風潮興起，浩寧達2014年初首次披露重組方案，擬收購鉆石經銷商每克拉美，并于當年6月過會，公司因此變為雙主業結構。從證監會當時的重組審核意見可以看出，監管層已經注意到了雙主業經營的風險，要求公司進一步披露對主業協同在未來戰略和經營上的考慮和安排，以及進一步細化并披露對標的資產整合中的管控措施等。
誰知雙主業還不夠，浩寧達2014年底又掏出了另一份重組方案，擬收購鋰電池隔膜企業河南義騰，染指第三個跨度頗大的行業。證監會在反饋意見中就明確指出：“本次交易完成后，上市公司主營業務將在原有智能電表、鉆石首飾業務的基礎上，增加鋰電池隔膜業務，三項業務分屬三個不同行業。從而要求公司結合財務指標補充披露本次交易完成后浩寧達主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式；并結合收購每克拉美后的整合情況、盈利預測實現情況，補充披露本次交易后的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。”雖然公司洋洋灑灑答復了數千字，但還是未能說服監管層。該方案在被證監會駁回后就此終止，后來公司還企圖收購團貸網66%股權進軍互聯網金融，卻連股東大會都沒有通過。
此外，萬家文化(彼時為“萬好萬家”)的重組也是著名的拼盤式重組。三個標的公司兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視分屬三個不同領域，證監會否決意見指出：三家標的公司屬于不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合重組辦法第十一條“有利于上市公司增強持續經營能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構”的規定。隨后，萬家文化決定“二次上會”時，標的公司就從三個縮為一個，僅留翔通動漫100%股權，從而順利“過會”。
后續進展：六成已重啟重組
可以預見，2016年A股并購重組將依舊熱火朝天，但從2015年否決風向可知，畫餅式、拼盤式的并購重組要想蒙混過關將會難上加難
據上證報記者統計，2015年來被否的公司中已有六成重啟重組，包括原方案修改后二次上會，以及啟動對新標的的收購。具體來說，在上述22家被否公司中，尚有5家公司未收到不予核準的文件，按理說只有17家公司有條件決定是否重啟重組，但是已有多達13家公司重啟重組，其中最激進者非智度投資莫屬，該公司在尚未收到文件的情況下已迫不及待宣布繼續推進重組。
具體來說，擬將原方案修改后二次上會的公司有豐原藥業、萬家文化、利德曼、天壕環境、通威股份、萬鴻集團、啟源裝備、智度投資等八家公司，目前萬家文化、利德曼、天壕環境、通威股份四家公司已闖關成功。相比于一兩個月后就拿出新重組方案的普遍情況，豐原藥業的戰線拖得最長，該公司2015年4月1日決定繼續推進重組后，10月14日起停牌繼續籌劃對普什制藥的收購，至今仍未復牌。與之形成鮮明對比的是通威股份，該公司10月21日重組遭否后，11月21日決定繼續重組，11月24日就拿出了新方案，并于12月4日受證監會受理，12月23日已再度闖關成功，獲得有條件通過。從拿出新的重組方案到過會只有短短的一個月時間，速度之快頗為罕見。
而放棄原重組計劃的公司也沒有閑著，尋找下一個重組標的是大概率事件。例如：群興玩具收購游戲公司星創互聯不成，經停牌半年后又于12月22日發布新的重組預案，擬16億元收購三洲核能100%，改道進軍核電裝備制造，該公司將于6日攜新的重組方案復牌。永貴電器4月份終止上次重組后， 10月19日起停牌籌劃收購翊騰電子科技(昆山)有限公司。還有圣萊達，5月19日起再次停牌籌劃股權轉讓，繼而于8月份轉為重大資產重組，目前仍在停牌中。恒信移動9月24日終止上次重組后，僅兩個月后就再次停牌籌劃重大資產重組，并透露擬購一家文化產業投資公司。而重組失敗的威華股份2015年12月25日起因實控人李建華籌劃股權轉讓而停牌，有傳聞或涉某中概股回歸借殼。
“重組背后有包括重組方、公司、中介、機構等在內的多重利益主體，其利益取向高度一致，只要方案有修改的余地，公司都會推動重組。不管重新推進重組難度如何，起碼還能給市場一個預期。即便原方案實在無法繼續，公司尋找下一個重組標的之動力也十分強勁。”有投行人士這樣說道。
通過并購重組實現經濟轉型升級，既是監管層政策鼓勵方向，亦是上市公司在宏觀經濟低迷時期尋找新增長動力之重要途徑，可以預見，2016年A股并購重組將依舊熱火朝天，但從2015年否決風向可知，畫餅式、拼盤式的并購重組要想蒙混過關將會難上加難。“不僅監管層嚴打假重組，而且市場資金也會有所取舍，有些伎倆把戲玩太多就會穿幫。”有長期觀察并購重組市場的投資人如此表示。
電池網微信
