*ST江泉（600212）的重組工作可謂一波三折。在按照上交所要求，對重組事項召開媒體說明會后，8月31日，公司再度收到了上交所問詢，對此次重組是否構(gòu)成控制權(quán)變更、標(biāo)的公司前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合理等問題給出了更細(xì)致的盤問。
質(zhì)疑并非無的放矢
*ST江泉此前發(fā)布的重組預(yù)案顯示，公司擬置出價值4億元的鐵路運輸及熱電資產(chǎn)，并作價22億元收購瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)，同時募集不超過8.22億元配套資金。交易完成后，*ST江泉主營業(yè)務(wù)將變更為電池級碳酸鋰和工業(yè)級碳酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，上述交易標(biāo)的作價22億元，而2015年期末*ST江泉資產(chǎn)總額為7.51億元，注入資產(chǎn)是公司總資產(chǎn)的292.96%，已達(dá)到借殼上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。但*ST江泉在對上交所的回復(fù)以及媒體說明會上，都在強調(diào)交易完成后上市公司控股權(quán)并未發(fā)生變更，因此不觸及借殼上市。
據(jù)悉，*ST江泉對于控制權(quán)不變的依據(jù)，在于重組后大股東寧波順辰及其一致行動人持股比例為12.49%，而新近股東王明悅（瑞福鋰業(yè)控制人）及其一致行動人持股比例為8.26%，即并未獲得公司第一大股東的席位。
不過，資料顯示，在*ST江泉醞釀重組方案的停牌期間內(nèi)，“明天系”旗下天安財險以增資方式進(jìn)入瑞福鋰業(yè)，另外自然人徐明也受讓了瑞福鋰業(yè)10.23%股份，從而使得王明悅所能獲得的*ST江泉股權(quán)出現(xiàn)稀釋，從而規(guī)避了控制人變化這一“借殼”條件。
對此，*ST江泉方面雖然給出了“停盤期間瑞福鋰業(yè)有較強資金需求”的解釋，但仍難緩解上交所對其規(guī)避借殼上市的質(zhì)疑。經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，上交所在二次問詢中就指出，*ST江泉需明確說明王明悅與瑞福鋰業(yè)的其他自然人股東是否存在一致行動關(guān)系。分析人士表示，若其一致行動人關(guān)系確立，*ST江泉的重組方案仍將有被認(rèn)定為“借殼上市”的可能。
上述質(zhì)疑并非無的放矢，上交所展示的資料顯示，王明悅與陳振華、徐冬梅均為瑞福鋰業(yè)的共同創(chuàng)始人之一。而陳振華與王明悅曾共同投資山東明瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、萊蕪市明瑞化工有限公司；陳振華與徐冬梅共同投資山東瑞源環(huán)保科技有限公司。
標(biāo)的多筆股權(quán)交易價格與市場相悖
更值得關(guān)注的是，上交所此次問詢中，對注入資產(chǎn)估值的合理性也提出質(zhì)疑。
數(shù)據(jù)顯示，此次對瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值約為22.07億元，交易作價22億元，相比于資產(chǎn)賬面值凈額增值約17億元，增值率愈300%。實際上，此前就有市場人士指出，2013年、2014年、2015年瑞福鋰業(yè)發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為0.7元/股、1元/股，而在重組方案公布前夕（2016年7月5日）的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，價格卻為22.5元/股，差異較大，有抬高估值之嫌。
根據(jù)*ST江泉第一次回復(fù)上交所公告顯示，瑞福鋰業(yè)的估值發(fā)生巨大變化的原因是碳酸鋰價格的暴漲。2015年第二季度開始，碳酸鋰價格開始持續(xù)漲價，且國內(nèi)電池級碳酸鋰價格增速超過了工業(yè)級碳酸鋰的價格增速，瑞福鋰業(yè)甚至根據(jù)市場行情調(diào)整了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增大了電池級碳酸鋰的產(chǎn)量，從而推動了2015年收入的增加。
但上交所在二次問詢中就指出，瑞福鋰業(yè)的估值變化與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價并不一致。因為從2015年11月24日至2015年12月24日碳酸鋰單價接近翻番，但令人疑惑的是，瑞福鋰業(yè)雖然深知產(chǎn)品漲價，卻不提高自身估值。其在2015年12月多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易作價均維持在1元/股。直至2016年7月，瑞福鋰業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格突然跳升至22.5元/股。
為此，上交所要求公司補充披露瑞福鋰業(yè)2015年12月的多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與同期碳酸鋰價格趨勢產(chǎn)生不一致的原因，2015年12月多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
“交易所多次問詢的情況，多出現(xiàn)在一些試圖規(guī)避‘借殼上市’紅線的公司身上，凸顯出了監(jiān)管層嚴(yán)管資本市場重組交易的態(tài)度。”一位券商業(yè)內(nèi)人士表示。
受訪業(yè)內(nèi)分析人士稱，考慮到*ST江泉此次被上交所披露的問題頗為敏感，公司重組工作推進(jìn)或?qū)⒚媾R更大的困難，應(yīng)引起投資者注意。
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