貝特瑞：向特定對象發(fā)行股票獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)(3)

申請人回復(fù)稱：

針對主辦券商項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人余洋被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)，余洋本人已收到證監(jiān)會(huì)行政處罰委員會(huì)于2017年3月14日出具的《結(jié)案通知書》（結(jié)案字[2017]6號），根據(jù)《結(jié)案通知書》認(rèn)定，余洋的涉案違法事實(shí)不成立，證監(jiān)會(huì)行政處罰委員會(huì)決定本案結(jié)案。

余洋在國信證券投資銀行事業(yè)部戰(zhàn)略客戶融資部從事投資銀行工作9年，曾主持或參與精藝股份、奧馬電器、四方精創(chuàng)、晨曦航空等首發(fā)上市項(xiàng)目；吉電股份、國際醫(yī)學(xué)等上市公司非公開發(fā)行項(xiàng)目；中國寶安、西安民生等發(fā)行股份購買資產(chǎn)財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目，符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》第八條對項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，余洋最近三年內(nèi)沒有受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分以及違反其他成為主辦券商項(xiàng)目小組成員的禁止性規(guī)定，因此，余洋作為申請人本次定向增發(fā)項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目小組成員適格。

主辦券商和律師認(rèn)為，主辦券商項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人余洋被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)已結(jié)案，且涉案違法事實(shí)不成立。余洋作為申請人本次定向增發(fā)項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目小組成員適格。

　 （五）關(guān)于股本數(shù)量披露不一致

審核中關(guān)注到，申請人在《定向發(fā)行說明書》關(guān)于股本數(shù)量披露存在不一致之處，分別為“截至2017年4月24日，該次送股已完成，公司總股本變更為261,000,000股”和“截至本定向發(fā)行說明書簽署之日，該次送股尚未實(shí)施，2016年度利潤分配方案實(shí)施完畢后，公司總股本將由174,000,000股增至261,000,000股。”對此，要求申請人補(bǔ)充披露上述披露內(nèi)容不一致的原因和影響，檢查申請材料中是否存在其他錯(cuò)誤，提高申請材料質(zhì)量的改進(jìn)措施。請主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

申請人回復(fù)稱：

經(jīng)核實(shí)，“截至本定向發(fā)行說明書簽署之日，該次送股尚未實(shí)施，2016年度利潤分配方案實(shí)施完畢后，公司總股本將由174,000,000股增至261,000,000股。”主要是在定向發(fā)行說明書“（五）公司除權(quán)除息、分紅派息及轉(zhuǎn)增股本的情況”部分，該表述存在錯(cuò)誤，主要原因是相關(guān)工作人員未及時(shí)復(fù)核到該錯(cuò)誤。

由于申請人已在定向發(fā)行說明書“（五）公司除權(quán)除息、分紅派息及轉(zhuǎn)增股本的情況”部分披露了“本次權(quán)益分派完成后，根據(jù)《股票發(fā)行方案》，公司本次定向發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格區(qū)間調(diào)整為不低于人民幣26.67元/股，不高于人民幣40元/股。擬發(fā)行的股數(shù)總額調(diào)整為不超過3,750萬股（含3,750萬股）”。該發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量是按照權(quán)益分派完成后測算的，因此，上述錯(cuò)誤不會(huì)對投資者造成重大不利影響。

同時(shí)，經(jīng)核實(shí)，申請材料中存在定向發(fā)行說明書“一、公司基本信息”、 和辦券商定向發(fā)行推薦工作報(bào)告“二、（三）、1、公司概況”中將注冊資本表述為“17,400萬元”的情形，目前已在上述文件中將注冊資本改為“26,100萬元”；存在定向發(fā)行說明書“二、（十二）、4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”、申請人關(guān)于定向發(fā)行的申請報(bào)告“二、（四）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”和主辦券商定向發(fā)行推薦工作報(bào)告“二、（三）、2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)”中將2015年、2016年應(yīng)收賬款余額列示為應(yīng)收賬款凈額41,508.03萬元、59,963.07萬元的情況，目前已在上述文件中將2015年、2016年應(yīng)收賬款余額修改為44,466.71萬元、63,716.79萬元。

申請人采取了如下方式提高申請材料質(zhì)量：1、申請人內(nèi)部各業(yè)務(wù)部門對口負(fù)責(zé)人對于各自業(yè)務(wù)相關(guān)部分描述進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核；2、申請人不同業(yè)務(wù)部門多人交叉復(fù)核；3、主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師項(xiàng)目組成員交叉復(fù)核；4、主辦券商項(xiàng)目組所在業(yè)務(wù)部門和內(nèi)核部門對應(yīng)審核人員審閱復(fù)核。

主辦券商、律師和會(huì)計(jì)師認(rèn)為，申請人已更正申請材料的不一致之處，該等不一致之處不會(huì)對投資者造成重大不利影響，且采取了多人交叉復(fù)核等方式提高申請材料質(zhì)量。

（六）關(guān)于業(yè)績大幅增長

審核中關(guān)注到，報(bào)告期內(nèi)申請人業(yè)績增幅較大，2016年度營業(yè)收入較上年度增長了42.3%，凈利潤增長了47.1%，毛利率自2015年度的28.38%升至2016年29.44%。對此，要求申請人補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品類型、收入、毛利及占比情況；（2）客戶結(jié)構(gòu)和前十大客戶銷售情況；（3）結(jié)合上述情況說明營業(yè)收入、毛利率、凈利潤變動(dòng)的具體情況。同時(shí)，請主辦券商、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

申請人回復(fù)稱：

（1）收入、毛利率、凈利潤情況

2015年和2016年，申請人主要產(chǎn)品類型、收入、毛利及占比情況如下：

單位：萬元、%

由上表可知，2015年申請人的營業(yè)收入和毛利主要由負(fù)極材料構(gòu)成，2016年則主要由負(fù)極材料、正極材料構(gòu)成。

2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入213,562.35萬元，較上年同期的150,101.86萬元增長42.28%，其中正極材料銷售收入62,287.31萬元，較上年同期的14,372.56萬元增長333.38%。此外，負(fù)極材料銷售收入相比上年增加了15,096.85萬元。

①負(fù)極材料收入分析

2016年負(fù)極材料銷售收入129,178.91萬元，較上年同期的114,082.06萬元增長13.23%。主要原因?yàn)椋旱谝唬履茉雌嚠a(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，鋰離子電池的需求量迅速增加，從而為鋰離子電池負(fù)極材料行業(yè)帶來較快的發(fā)展；第二，申請人在保持與鋰電池重點(diǎn)客戶合作的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步開拓國內(nèi)外鋰離子電池材料市場，產(chǎn)品和客戶結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，從而提升產(chǎn)品的市場占有率；第三，申請人在鋰離子電池負(fù)極材料產(chǎn)品行業(yè)技術(shù)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，申請人通過技術(shù)革新并推出新產(chǎn)品，保證了負(fù)極材料營業(yè)收入增長。